第16集团军正在撤退的部队，相继接到马利宁打来的电话，或者是见到派来的通讯兵，得知撤往伊斯特拉水库的命令被取消后，虽然心中有诸多不满，还是忠实地执行了命令，带着各自的部队返回了原来的作战区域。
虽然这次的撤退，苏军做得非常隐蔽，但还是不可避免地被德国侦察兵发现了。当面的德军指挥官知晓此事之后，连夜命令自己的部队，向那些空无一人的阵地或者防守兵力薄弱的区域，迅速地发起了进攻。
当个别部队返回自己原来阵地时，发现这里已经被德国人占领。为了夺回阵地，指战员们不顾疲劳，立即发起了攻击。
其中战斗最激烈的地段，是步兵第126师原来的防区，这里已经有三分之二的区域，都被德军占领，因此战斗也进行得最激烈。
战斗持续到天明，步兵第126师始终无法夺取自己原来的阵地。师长向罗科索夫斯基请示之后，带着残余的部队撤出战斗，准备通过茂密的森林，撤往了二十多公里外的克林。
德军在继续向第16集团军进攻的同时，积极地调兵遣将。
短短的两天时间，古德里安就将6个师调到了克林附近，这些部队包括第6装甲师、第7装甲师和第2装甲师、第106步兵师、第35步兵师和第14摩托化师，做好了进攻克林的准备。
与此同时，苏军在克林城内的兵力却极为有限，仅有实力被大大削弱的步兵第126师、非常虚弱的骑兵第17师，以及仅有12辆坦克的坦克第25旅，再加上一些临时收编的小部队，总兵力不超过五千人。
扎哈罗夫见到敌我比例如此悬殊，对能否守住克林没有多少信心，他打电话向罗科索夫斯基汇报了这里的情况之后，试探地问：“司令员同志，我们的兵力还不到敌人的六分之一，而且装备方面的差距更大，这场仗根本没法打了。”
“副司令员同志，”罗科索夫斯基等扎哈罗夫说完，语气严厉地说：“我派你去克林，是为了指挥部队守住城市。如今战斗还没有打响，要是你这个负责人都丧失了信心，接下来的仗还怎么打？”
“但是我们在兵力和装备方面与德国人相比，实力悬殊
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